El 27 de marzo de 2026, la Superintendencia de Sociedades publicó la segunda versión del proyecto de Circular Básica Jurídica, que fusiona los Capítulos X y XIII (actualmente referentes al SAGRILAFT y al PTEE) en un solo capítulo: el Capítulo IX. El resultado es un sistema unificado denominado Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST, que combina la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo, la proliferación de armas de destrucción masiva y la corrupción local y el soborno transnacional. Más allá del cambio de nombre, esta integración trae implicaciones concretas para las empresas obligadas. A continuación, los puntos clave.
1. Lo que trae de positivo
La nueva circular no es solo una fusión de dos documentos, es una oportunidad para modernizar y fortalecer los programas de cumplimiento a través de:
A. Un alcance más robusto frente a la corrupción: Se incorpora el concepto de «corrupción local», vinculado directamente a los delitos del Código Penal colombiano, y se exige por primera vez que las empresas cuenten con procedimientos específicos frente al lobby y el cabildeo.
B. Enfoque basado en riesgos y estándares internacionales: La integración adopta criterios alineados con las tendencias globales en compliance y criminalidad corporativa, lo que fortalece la solidez técnica del sistema y contribuye a una mayor seguridad jurídica.
2. Los desafíos que plantea
No todo es simplificación. El proyecto introduce figuras y reglas que generan preguntas prácticas sobre su implementación.
A. El Oficial de Cumplimiento Suplente: El segundo borrador mantiene la obligación de designar un suplente que pueda asumir las funciones del Oficial de Cumplimiento en caso de ausencia, renuncia o impedimento. Para ejercer el cargo, tanto el titular como el suplente deben acreditar al menos un año de experiencia en gestión de riesgos LA/FT/FPADM, y su formación puede provenir de instituciones educativas nacionales o extranjeras.
En la práctica, esto representa una carga real para muchas empresas, especialmente aquellas con recursos financieros limitados o estructuras de headcount reducido.
B. El cambio de SMLMV a UVB. El proyecto sustituye el salario mínimo como unidad de referencia por la Unidad de Valor Básico (UVB). Este ajuste puede determinar si una compañía supera o no los umbrales regulatorios que definen su nivel de obligaciones y supervisión. Recalcular estos límites bajo la nueva unidad es una tarea urgente.
3. ¿Qué hacer ahora?
Si tu empresa ya tiene SAGRILAFT y PTEE implementados, el camino a seguir es claro:
1) Recalcula los umbrales bajo la nueva unidad de medida (UVB) para para anticipar impactos y evitar incumplimientos.
2) Realiza un diagnóstico del estado actual de ambos sistemas, para identificar brechas frente a lo que exige el Capítulo IX.
3) Planifica la integración con base en ese diagnóstico, articulando ambos sistemas en uno solo conforme al catálogo de obligaciones del nuevo capítulo.
El plazo para enviar comentarios a la Superintendencia de Sociedades venció el 8 de abril de 2026. Tras esa fecha, la entidad evaluará y expedirá la versión definitiva de la Circular, que marcará el punto de partida formal para iniciar la integración. Las empresas que empiecen a prepararse ahora tendrán una ventaja real cuando la norma entre en vigor.
